股票发行什么意思（普法词条|股份发行）

中文名：股份发行

英文名：The Issue of Shares

类别：公司法

概述

股份发行，是指股份有限公司为募集资金或调整股权结构，依法向投资者以同一条件招募和出售股份的一系列行为。股份发行，包括了股份募集、股份分派、缴纳资金及交付股票等一系列相互关联的完整过程。在此过程中，股份募集是股份发行的起点，是股份发行的重要组成部分。股份发行是证券发行的最基本类型，证券发行制度也以此为中心展开。

由于股份以股票为外在表现形式，所以股份的发行也就是股票的发行。股份发行是证券市场中极为重要的活动，具有基础性作用。由股份发行而形成的市场即为股票发行市场，即股票一级市场或股票初级市场。

一、 股份发行的原则

我国公司法第126条第1款规定：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。”证券法第3条规定：“证券的发行、交易活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。”前者是对股份有限公司发行股票的一般要求，后者是对所有公司公开发行证券（包括股票在内）的要求，其中的公开原则主要依靠强制信息披露制度获得实现。

公平、公正原则要求股份发行对所有投资者应给予平等的对待，不得歧视。公司法第126条规定：“同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”其要点包括：（1）投资者有权获得平等的投资机会，不受歧视；（2）同次发行的同类股份，发行的条件和价格应当相同；（3）同类股份应具有相同的权利或利益，即同股同权同利。

同股同权同利的适用前提是同类股份，必须严格遵循同类股份所享有的权利必须相同的规则，不得差别对待。对于同类股份的一些股东实行一股一权，对另一些股东实行一股多权或者多股一权的行为均不允许。同样地，在公司发行种类股的情况下，不同种类股份的经济利益可能不同，但同一种类股份的经济利益必须相同。

公平、公正原则是股份平等原则的具体体现，也是投资者利益保护和股东法律地位平等在股份发行中的具体体现。公平、公正原则的确立，使法律调整股份发行的手段更具有灵活性与适应性，也使执法、司法机关能够适当处理股份发行中的复杂纠纷。

二、 股份发行的价格

（一）票面价值

我国公司法第127条规定：“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”该法第128条规定，股票应当载明“票面金额”。票面价值是指公司章程规定的股票面额。票面价值可以是与股份相关的任意价值，但为了计算方便，通常都是整数。票面价值记载于公司章程中，非经修改公司章程不得变更。在采用票面价值的法律中，优先股也需要记载票面价值，在这一点上，与普通股没有区别。

（二）发行价格模式

在采用票面价值的法律中，按照与股票票面价值的关系，股票发行价格有三种模式。

1.平价发行，即股票的发行价格等于票面价值。平价发行多适用于私募发行。在我国实践中，国家股、法人股的发行一般都是平价发行。平价发行的费用需要通过向投资者加收一定比例手续费的方式弥补，否则实质上有违资本维持原则。

2.溢价发行，即股票的发行价格高于票面价值。溢价发行所得的收益属于公司全体股东的共同权益，在公司财务处理上，首先用于填补公司公开发行股份的高额费用，余额列为公司的资本公积金（公司法第167条），可用于扩大生产经营或转增资本，但不得用于弥补公司亏损。溢价发行在我国得到广泛应用，所有上市公司发行的社会公众股都是溢价发行。具体操作表现为中间价发行，即以股份票面金额与市场价格之间的某一中间价格发行股份。股份发行或上市后，其市场价格通常会高于发行价格，中间价发行实际上是对首次公开募股（IPO）的投资者让利。我国上市公司对现有股东的配股通常也采用中间价发行方式。

3.折价发行，即股票发行价格低于票面价值。折价发行意味着公司实收资本低于其发行的资本额，有违资本确定和资本维持原则，因而为我国所禁止。（公司法127条）。

三、股份发行的类别

（一）设立发行与新股发行

股份有限公司在设立时可以发行股份，在存续期间也可以发行股份。公司立法以此为标准区分为设立发行和新股发行。股份有限公司分为发起设立与募集设立，以这两种方式发行股份的，都属于设立发行，又称初次发行、首次发行。设立发行的主体为设立中的公司，目的是募集公司设立所需的注册资本。新股发行发生在公司成立之后，主体是公司，目的是增加公司资本、改变公司股份结构或股东持股结构。

（二）直接发行与间接发行

依照股份发行是否通过中介机构作此分类。

直接发行，指公司不经由中介机构而直接向投资者发行股份。直接发行的费用低，但时间长，风险大，实践中主要用于私募发行。

间接发行，指公司委托证券承销机构发行股份，并由其办理有关发行事宜、承担相应的发行风险。间接发行又分为股份代销和股份包销。间接发行可以充分利用证券中介机构在发行渠道、资金支持和发行经验等方面的优势，确保股份发行的及时和成功，但发行成本较高。间接发行是公募发行中的普遍方式。公司法第87条规定，股份有限公司公开募集股份必须采用间接发行方式，即“应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议”。

（三）公开发行与不公开发行

按股份发行是否面向特定对象作此分类，亦称为公募发行与私募发行。

公开发行，是面向社会不特定的人发行股份。公开发行在资本募集规模方面优势明显，因此成为最普遍的发行方式，代价是条件严格、程序复杂和成本较高。公开发行由于涉及社会公众利益，各国立法对其严加规制。在我国，公开募集股份须经证监会批准。

不公开发行，是向不超过一定数量的特定对象发行股份。此处的特定对象包括个人投资者和机构投资者，前者通常是公司股东、管理层与雇员等。不公开发行不允许采用广告或公开劝诱性的方式如公告、广播、电视、网络、信函、电话等进行宣传。不公开发行具有操作便捷、发行成本低等优点，缺点是募集资金的能力受限。

四、 相关法律

《中华人共和国公司法》第77条、第87条、第126条、第127条、第128条、第167条。

《中华人共和国证券法》第3条、第9条。